慕容羿带着大军杀到锦州城前，发现大事不妙了。
锦州城墙上的梁军站的密密麻麻，看来兵力有一万人以上，守城的将领是谢恩营主将马达。
其实，锦州城的守备兵力只有5000人左右，兵力对比非常悬殊。
马达叉着腰，对慕容羿喊话
“燕王，你投降吧！我大梁皇上，保你不死！以后你还能和大燕宗室团聚，只不过要来汴梁而已，汴梁繁华，你何乐而不为呢？”
王大兴跟了上来，对慕容羿劝道
“陛下，快撤兵吧！要是硬打的话，我们没机会啊！”
慕容羿拔剑吼道
“全军将士！攻城！”
燕军尽全力攻向锦州城，可锦州城防高大，尽管燕军在悲愤的加持之下，士气高涨，但耐不住锦州的高大城墙，一战打到中午，城上城下尸体扎堆，但燕军实在无法打下锦州城。
马达抓着刀，坐在锦州城楼边的梁柱下，睡着了，一边的指挥使走上来摇着马达的肩膀。
“马将军，醒一醒！”
马达起身，问指挥使
“干嘛？”
指挥使说
“今天一上午的攻城，咱们死了很多弟兄，您要交代一下接下来怎么办了？”
众将回到锦州衙门内，几位指挥使讨论起来
“照现在的情形来看，岳统制已经指示李将军、唐将军引军来支援锦州，但是要几天能来...我们不知道。”
“如果是这样的话，马将军...我们不如先打两天，实在撑不住了，就撤兵吧！免得全军覆没呀！”
马达拍着桌子指责道
“你们想杀头吗？咱们是谢恩营，这是能随随便便逃的吗？要是逃了，咱们就等着砍头吧！”
众位指挥使也担心自己被杀头，既然马达不愿意撤退，有指挥使就问马达
“马将军，既然咱们要坚守到底，那我们就要考虑一下怎么配兵了，要是跟慕容羿这么硬打下去...咱们得死不少人啊！很快就守不住了！”
马达搓着下巴上的胡渣，说
“看燕军的主攻方向，是朝着一路猛攻，我们就赌一把...把绝大部分的弟兄都压在城东门，不要让燕军攻上来！”
唐晟和李彦进率军翻山过河，朝着锦州急行军前进。
直到次日清晨的时候，梁军已经抵达了永德县，离锦州还有90里的距离。
李彦进看着天气，阴云多了些。
唐晟停下马来，问李彦进
“李将军，你怎么停了下来？还不快点进军？”
李彦进从铠甲内拿出一张丝巾，丝巾往北飘，他说
“不好啦，吹南风！要下雨了！一会通知弟兄们不要停下来，下雨也要跑过去！就算是把马跑死了！也全部堵到锦州！唐晟，我们走！驾！”
梁军翻山越岭，有的士兵跑着跑着受不了呕吐晕倒了，背后体力好的士兵跟了上来，拉住士兵走。
一名骑兵看见士兵晕倒来，他跳下马来，问追上来的都头
“你会不会骑马？”
都头说
“我会！”
骑兵说
“我拉他吧！你骑马，大家不会太累！快走啊！弟兄们！”
燕军再次准备好攻城了，他们一路打到了巳时，慕容羿对将士们说
“发石车！抛射火球！压制城上梁军的士气！”
火球砸进了城内，砸死了一些谢恩营士兵，城上的谢恩营士兵惊慌着对着火球东躲西藏，指挥使握着雁翎刀喊道
“不要慌！不要管那些火球！不要慌！”
一名指挥使来到马达身边，对马达说
“马将军，他们射火箭、放火球！弟兄们情绪低落，现在怎么办？”
马达砍杀着爬上城的燕军道
“不要管这么多了！一定要压上去！绝对不能让慕容羿杀进城内！既然他们丢火球放火箭，那让弟兄们跟燕军杀在一块，不要让城上的火球丢进来。”
城门下有不少士兵对着锦州城东门放着石块，又爬上石头堆上，按着城门，防止燕军攻城锥砸开城门。
“快点！按住！别让他们撞开城门！”
此时，天降大雨，燕军发射火球的行动被迫终止了。
慕容羿看向上天，闭上眼睛，叹道
“难道真的是天要亡我大燕吗？”
范惠跟了上来，对慕容羿说
“陛下！让我率军杀上去！决一死战吧！”
慕容羿道
“好！范惠，你要是能先登斩将，朕就赐封你为上柱国！”
范惠带着士兵们冒着大雨冲到锦州城门下，喊道
“弟兄们！效忠大燕，以死报国的一天到了！杀上城楼吧！”
雨下大了，马达大笑道
“啊哈哈哈！燕军攻城必将被大雨迟缓，弟兄们，咱们杀上去，把燕军给杀退啊！”
仗打到下午，因为上午的一场大雨，燕军的攻城又失败了，不得不退回大营。
这时候马达的谢恩营已经阵亡了2000余人，如果明天再守一天的话，那么马达恐怕就全军覆没了。
披头散发的指挥使们没有绑起自己的头发，他们浑身血污，满脸火药灰。
一位指挥使拍着桌子喊
“马将军！再不跑！咱们就全死在这锦州了！”
另一位指挥使对马达说
“将士们士气快憋不住了！咱们杀了不少燕军，也够本了，只要和岳统制会合，照样能将功赎罪，杀他北燕个片甲不留啊！”
马达道
“不行！再守一阵！大不了，我死在这里算了！你们找机会跑！但是我是绝对不会找机会跑的！”
指挥使们无奈道
“既然是这样...马将军，那...明天我们再勉强守一个早上，实在是不行了，就赶紧带着弟兄们离开吧！”
这时候，李彦进和唐晟带着5000骑兵赶到了锦州城前。
守在城西城门上的谢恩营士兵看见唐晟喊道
“我是唐晟！我回来了！弟兄们，快开城门！”
士兵们赶紧拉开城门，放了唐晟和李彦进进城，城内士气大振。
有士兵冲进衙门，对马达报喜道
“马将军！咱们不用想着跑了！唐将军和李将军赶来了！”
大家起身，振奋起来。
马达笑道
“好！我们有底气打北燕了，明日慕容羿再攻城，我们就不虚他们了！”